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金马股份鲸吞众泰汽车 实控方突击控股规避借壳

经过三个月的考虑与调整,原先中止的金马股份收购永康众泰汽车有限公司重组案,又推出了最新版本。

10月10日,金马股份对外公告称,公司拟再作价116亿元收购众泰汽车,且将募集配套资金总额调整为20亿元。今年3月,金马股份同样发布欲以这一价格收购众泰汽车的草案,只是募资额为100亿元。起初的草案虽在此后获得公司股东大会决议通过,但随后因政策变化宣告中止。

值得注意的是,在新版收购草案中,21世纪经济报道记者发现,金马股份实际控股股东铁牛集团有限公司,在今年9月通过股权转让,成为众泰汽车大股东。联系监管层新近发布的重组新规,这一操作颇含深意。

不过,交易双方均未正面回应重组草案出现上述变化的原因。金马股份董秘杨海峰对21世纪经济报道记者表示,重组方案对双方都是利好,公司也将暂时施行双主业的发展模式。

二战”收购众泰汽车

三个月前,金马股份因政策环境的变化,选择暂时中止收购众泰汽车的草案;三个月后,经过调整的重组草案再度出炉。

根据10月10日晚间金马股份发布的重组草案显示,此次公司欲收购的众泰汽车估值达116亿元,收购方式为发行股份,发行价格则为每股8.91元。除此之外,金马股份还拟将向包括铁牛集团在内的不超过10名特定对象,增发配套募资不超过20亿元,用于新能源汽车项目。其中,作为金马股份大股东黄山金马集团有限公司的控股股东,铁牛集团将认购其中5亿元。

这是金马股份继今年3月底,首次发布拟收购众泰汽车草案后的第二稿。在最初的重组草案中,金马股份虽同样对众泰汽车估值116亿元,但收购方式为现金支付与发行股份支付相结合的形式,发行价格亦只有每股5.44元,且对比最新的募集配套资金方案,彼时的募资额高达100亿元,定价方式亦由当初的锁价方式变更为最新的询价方式,且铁牛集团拟认购金额达45亿元。

上述首份重组方案在发布不到一个月后,金马股份即宣布召开临时股东大会,并投票予以了通过,但天有不测风云,7月初公司又向有关部门提出申请,中止了这一重组。

金马股份董秘杨海峰对此向21世纪经济报道记者表示,彼时选择中止与众泰汽车的重组,主要原因为市场环境与有关政策的变更,需要对草案进行一些调整。

“不论对公司还是众泰,交易能够完成的话都是个大利好。对公司而言,收购众泰后,公司的主营业务范围、收入和利润都将取得长足发展。对目前公司的主业,我们暂时还没有退出的打算,未来一段时间将维持双主业的经营。”杨海峰说。

众泰汽车品牌总监徐洪飞则对21世纪经济报道记者称,公司去年全年不仅实现超过18万辆的整车销量,同比增长60.35%,且作为国内最早一批涉足新能源汽车的企业,在这一领域如今也取得初步成效。

公开数据显示,众泰汽车去年共销售纯电动汽车逾2万辆,占全国总销量近10%,排名全国第三,全球第十。

也正因此,在前后两次重组方案中,众泰汽车向金马股份作出了2016- 2018年,扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币12.1亿元、14.1亿元、16.1亿元的业绩承诺。

突击控股规避借壳

值得注意的是,对比金马股份前后两份收购众泰汽车的草案发现,除去募资上的区别外,更引人关注的,是铁牛集团在今年9月下旬突击控股众泰汽车。

新近发布的重组草案显示,众泰汽车在2015年11月以1亿元注册资本成立时,大股东仅有金浙勇一人,但随后的12月22日,铁牛集团即出资200万元获得该公司1.96%股份。不到一周后,铁牛集团与另外21方继续增资,其中铁牛集团新增出资1.33亿元,持股比例同步升为4.91%。

21世纪经济报道记者梳理发现,金马股份于去年9月底便宣告停牌,铁牛集团对众泰汽车的入股,即为上市公司停牌期间。彼时,根据金马股份发布的首份重组案,交易完成后铁牛集团将持有上市公司38.35%股份,由此公司的实控人不会出现变化。然而,若扣除募集配套资金的影响,金马股份的实控人将变更为金浙勇,触及重组新规的借壳红线。

于是在7月中止重组后,9月20日,铁牛集团与金浙勇等方签订了股权转让协议,后者以及长城长富持有的众泰汽车共计51.92%股份被划转至前者,前者由此以超过56.83%的股份成为众泰汽车控股股东。

因此在新版重组方案中,金马股份表示,在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份,应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司46.20%的股份,仍为上市公司实际控制人。即使考虑配套融资的影响,应建仁夫妇仍将通过铁牛集团间接控制上市公司43.93%的股份,实控人地位不变。

北京一位投行人士对此向21世纪经济报道记者表示,铁牛集团对众泰汽车的突击控股,以及削减募集配套资金,很可能是为了防止出现实控人变更,这在重组新规中,将很容易被监管层认定为借壳上市。

“不论是资产总额、资产净额还是营业收入,众泰汽车的规模都远超金马股份,如果按照首份重组方案,金马股份想要安全过会很难。但是最新发布的草案,通过规避出现实控人变更,以此达到规避借壳上市,成功过会的概率会高很多。”上述投行人士解释。

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